彝陵之战一结束，秦军立即封锁峡江出口，而后两万步军乘坐大船溯江入峡，攻占峡江两岸的要塞城池。这峡江两岸本来是楚国屈氏部族的故乡，也就是屈原的故乡。后来屈氏成为楚国大族，便被封在了洞庭郡的丰腴地带，这里只留下了很少的屈氏老族人。因了峡江荒险贫瘠，没有大族愿意受封此地，便做了官府“王地”。因是官地，自当由官府派军防守。但楚国广袤，类似如此荒险城池颇多，便只在彝陵驻得一军。除了屈氏老城姊归，峡江内那些地势险峻的城堡大没有驻军。说是攻占，秦军却几乎没有打仗，旬日之间便一一接收了这些城堡，拿下了整个长江上游。
三月底，便在长江春水浩浩的时节，白起大军两千余艘战船大举东下，直逼郢都。